Как это работает

Как строить отношения между фаундерами. Главные юридические вопросы в создании стартапа (конспект лекции USF №1)

29 марта 2022, 11:00
6 мин чтения
Материал успешно добавлен в закладки Достигнуто максимальное количество закладок
Ігор Панченко
Игорь Панченко Перевожу и адаптирую тексты, пишу тексты по подкастам и интервью
Режим чтения увеличивает текст, убирает всё лишнее со страницы и даёт возможность сосредоточиться на материале. Здесь вы можете отключить его в любой момент.
Режим чтения

Режим чтения увеличивает текст, убирает всё лишнее со страницы и даёт возможность сосредоточиться на материале. Здесь вы можете отключить его в любой момент.

Из-за войны многие украинцы потеряли свой бизнес и уехали за границу или в другие области. Многим придется начинать сначала, например, создавать свой стартап.

Чтобы упростить задачу, мы решили выбрать главное из курса Украинского фонда стартапов — USF Legal. Тема первой — «Инкорпорация и отношения между фаундерами стартапа». В тексте разберемся в стадиях развития стартапа и в моментах, о которых следует договориться фаундерам.

Стадии развития стартапа

Выделяют пять стадий развития стартапа:

  1. Зарождение. Зарождается идея, создается продукт.
  2. Ранняя стадия. Запуск продукта, появление первых клиентов. В этой стадии важно понимать юридическую базу продукта, где лучше создавать компанию, как развивать. Открывается целый блок операционных вопросов.
  3. Рост (усовершенствование продукта, рост доходов). Юридическая структура должна быть готова к улучшению продукта, монетизации, оптимизации налоговой нагрузки, финального формирования бизнес-модели.
  4. Расширение. Завоевание новых рынков.
  5. Выход (экзит). Выход путем продажи постороннему инвестору или проведение IPO.

Больше об этом

01 Опыт и мнения

Когда, как и зачем стартапам привлекать инвестиции (в идеальном мире). Колонка CEO акселератора Baltic Sandbox

Материал успешно добавлен в закладки Достигнуто максимальное количество закладок
Добавить в закладки

Любую статью можно сохранить в закладки на сайте, чтобы прочесть ее позже.

О чем следует подумать заранее на разных стадиях?

На этапе зарождения и ранней стадии требуется:

  • Определить страну и форму официального оформления бизнеса.
  • Оформить взаимоотношения между учредителями.
  • Подготовить краткое описание основных условий сотрудничества для инвесторов.
  • Письменно зафиксировать договоренности с инвесторами.
  • Защита части учредителей стартапа от размывания. Уставный капитал компании при подъеме средств увеличивается, а с ним пропорционально уменьшается доля имеющихся участников. В стандартах венчурного капитала США, например, есть entry dilution provisions — сет условий, при которых фаундер получит защиту от размытия собственной доли.

На стадиях роста и расширения следует:

  • Создать удобный механизм назначения и распределения полномочий руководства.
  • Предугадать стимулирование сотрудников при достижении KPI.
  • Урегулировать отношения ключевых инвесторов.
  • Ввести механизм контроля над составом инвесторов, выкупом долей людей, планирующих выход.
  • Защитить интеллектуальную собственность стартапа.

О чем следует договариваться фаундерам стартапа

Кофаундерам важно быть единомышленниками. Конфликт неизбежен, если один хочет быстро заработать денег, а другой изменить мир. Поэтому все детали следует проговорить в начале работы.

Вовлеченность

Маркером отказа для инвесторов является частичная занятость в стартапах. Полная погруженность не всегда возможна, поэтому важно проговорить:

  • сколько времени технический фаундер готов посвящать, при каких условиях оставит основную работу и полностью посвятит себя стартапу;
  • равны ли взносы и доли и как они будут изменяться;
  • кто решение может принимать и за какие сферы ответственен.

Выход из стартапа

Что важно предусмотреть в сделках в случае экзита фаундера:

  • Non-compete (неконкуренция). Острая проблема, когда фаундер выходит из стартапа и создает аналогичный. Для него должна быть проблема сделать это, не договариваясь с вами.
  • Non-solicitation (непереманивание сотрудников). Исключить ситуацию, когда ушел человек, а за ним часть команды.

Как этому помочь?

  • Компании делают compliance. Даже бумажка по монгольскому праву будет лучше, чем ничего. Ее можно показать инвесторам и закрыть человеку вышеперечисленные возможности.
  • Перечислите активы стартапа в одном документе. Среди важнейших, кроме интеллектуальной собственности (пока не оформленная): доступы и ключи к репозиторию — GitHub, домен, почтовый сервер, аккаунты в соцсетях.
  • Посмотрите на семью кофаундера и спросите о брачном контракте. В случае развода супруга или муж не должны претендовать на долю в стартапе.

Инструменты управления взаимоотношениями фаундеров

На ранних стадиях совместной работы важно добиться баланса между секретностью и открытостью. Рассказывать о стартапе, чтобы пройти валидацию, но не открывать слишком много данных.

Основателям-одиночкам не доверяют — для успеха нужна команда. Поэтому необходимо наладить и нормировать отношения с формальной стороны. Для этого есть специальные инструменты:

  • Договор о совместной реализации проекта (аналог Founders’ Agreement) — решит большинство вопросов, о которых не могут договориться в начале.
  • Договор о конфиденциальности (NDA) и передаче прав интеллектуальной собственности — регулирует, кому принадлежат права на код, аналитику рынка, дизайн и т.д. Определение конфиденциальности информации.
  • Зафиксированная оценка и учет вкладов (денежных, временных и интеллектуальной собственности) помогает определить индивидуальный вклад каждого члена команды в денежном измерении.

На распределение частиц влияют следующие факторы:

  • Фактический денежный вклад. Сколько членов команды инвестировали в стартап. Табличка в Excel более полезна, чем устные договоренности.
  • Интеллектуальная собственность, репутация и коммерческие связи. Важность технологической составляющей продукта все больше уступает умению продавать. Без социальных навыков и правильного маркетинга стартап может потерпеть неудачу даже с гениальным продуктом.

Ну и как не вспомнить о вестинге. Этот механизм позволяет начислять акции учредителям и сотрудникам пропорционально времени, которое они посвятили компании и достижению целей. Его разработали, чтобы удержать ключевых сотрудников компании. Вестинг может зависеть от фактически проработанного времени в компании или выполнения KPI.

Нашли ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Загрузка...