Правило «открытой форточки». Как украинцы продали сеть хостелов англичанам — подробный кейс

Сделки по слиянию и поглощению (M&A) на первый взгляд выглядят просто. Компании договорились, подписали документы и пожали руки. На деле это сложный процесс, который включает переговоры, проверки и выполнение обязательств.

В июне 2020 года украинская сеть Dream Hostels продала хостелы в Варшаве и Братиславе британской компании Safestay. Основатель Dream Hostels Игорь Фарберов рассказал, как они торговались с конкурентами, с какими трудностями столкнулись в процессе и как провести аудит бизнеса в трех юрисдикциях одновременно.

С чего всё началось

В 2013 году мы с Женей (сооснователь компании Евгений Лавренюк) проходили шведскую образовательную бизнес-программу — DYB (Develop Your Business). Нам всё время повторяли: бизнес нужно вести так, чтобы компания была готова к продаже в любой момент.

Шведский бизнес-гуру Кристен Ферлинг научил нас правилу «открытой форточки». Оно гласит, что мы получим больше, чем отдадим или потеряем, если будем делиться тем, что имеем и знаем.

В июле 2019 года мне в LinkedIn написал председатель крупной британской сети хостелов Safestay Ларри Липман. В 2018-м мы сами обращались к этим ребятам с другим предложением и, вероятно, попали на их «радары».

Через пару дней мы созвонились в Skype. Во время беседы они спросили о продаже наших объектов. Мы улыбнулись и сказали, что «не продаемся и сами намерены продолжать строить сеть». На прощание нам сказали: «Если надумаете — пишите».

До этого мы обсуждали, что когда-то в будущем могли бы продать компанию. Но мы не знали, как это делается и сколько стоит наш бизнес. Поразмыслив, мы решили, что интересно воспользоваться случаем и заполнить эти пробелы.

Как показывать цифры

В Safestay прежде всего захотели ознакомиться с нашей финансовой отчетностью за последние полгода, а лучше и за весь прошлый период. Фактически нам следовало показать конкурентам наши доходы, прибыль и ряд других операционных показателей. После небольшого совещания мы решили проверить правило «открытой форточки». Затем отправили Safestay свой отчет о прибылях и убытках за последние полтора года.

За этим последовала непродолжительная переписка с наводящими вопросами. Через несколько недель нам озвучили цифру, которую Safestay были готовы заплатить за три хостела (в Варшаве, Братиславе и Праге).

Наши догадки подтвердились — этой суммы не хватило бы даже для выплаты всех наших кредитных обязательств по данным объектам. Я даже переспросил: может, это цена каждого хостела?

В ответ на наш отказ нам через несколько дней предложили назвать свою сумму. Тут началось самое интересное. Мы же вообще не собирались продавать, потому назвали цену, за которую «не жалко отдать». Помню, как специально приехали во Львов, чтобы посовещаться с нашим третьим партнером — Александром Бережанским. Разговор был серьезный, но мы относились к этой истории шутя, будто до конца не верили в происходящее.

Safestay сразу не приняли наше предложение. Но мы снизили цифру на 8% и таки договорились.

Где искать крутого юриста

Мы понятия не имели, как и что захотят проверить наши покупатели, но точно знали — нужен крутой юрист. Им стал партнер юридической компании Nobles Владимир Якубовский. Знакомство с ним было нестандартным. В 2012 году мы открывали наш первый большой хостел на Андреевском спуске в Киеве. Володя со своей семьей жил в квартире, балкон которой выходил во двор нашего хостела.

Мы заканчивали работы по благоустройству двора, укладывали брусчатку. Как обычно, спешили и решили поработать в субботу. Тогда Владимир тактично просил нас остановить работы, ссылаясь на нормы гражданского кодекса.

После этого мы неоднократно виделись у нас во дворе и в кафе. Обиды забылись, и мы даже пару раз обсуждали какие-то деловые вопросы. Во время одной из бесед я узнал, что Володя — очень компетентный юрист по международным слияниям и поглощениям (M&A).

Как проходят международные M&A-сделки

В привычном понимании сделка/подписание — это завершающий этап всей истории. Это правило работает при купле-продаже автомобиля или квартиры. Стороны договариваются, идут к нотариусу, подписывают соглашение, считают деньги и жмут руки.

В международной практике M&A всё происходит иначе. Процедуру можно разделить на пять взаимосвязанных этапов:

• due diligence — проверка компании или объекта, который покупают;
• подготовка framework agreement (рамочного договора) — документа со всеми условиями сделки;
• подписание документа (signing) — на этом этапе фиксируются все ранее прописанные условия сделки и обязательства сторон;
• выполнение взятых на себя обязательств — чаще всего продавец вносит изменения в договор аренды или закрывает займы, подписывает гарантийные письма с арендодателями о дополнительных условиях;
• закрытие (closing) — стороны фиксируют выполнение обоюдных обязательств и подписывают документы, которые инициируют смену собственника/стороны/изменения в госреестре.

Наверняка бывают и другие конструкции, но у нас все происходило именно так.

Как проводить аудит

Сама процедура несложная, но достаточно скучная. Но только при условии, что ваша компания должным образом вела документооборот и делопроизводство, иначе процедура хуже любой налоговой проверки. Люди, которые проводят предпродажную подготовку в международных сделках, умеют задавать прямые и очень грамотные вопросы.

В нашем случае мы одновременно проводили аудит или due diligence (DD) в трех юрисдикциях, где находились хостелы — Польша, Чехия и Словакия. Safestay пользовалась услугами известной юридической компании с офисом в Италии, которая специализируется на подобных сделках. У нее есть представительства в каждой европейской юрисдикции.

За каждым хостелом была закреплена локальная команда юристов со стороны покупателя. Добавим к этому старшего юриста в Милане и финансового директора Safestay в Лондоне. Итого нас проверяла команда из 11 человек в пяти странах. Со стороны Dream Hostels был только Владимир. Также я созванивался напрямую с Ларри по спорным моментам, чтобы снять возникающее между юристами напряжение.

Кроме команд юристов с обеих сторон очень важную роль играл наш офис — операционный и финансовый директора, бухгалтеры и финансовые контролеры. Они по запросу представителей покупателя готовили документы и ответы на вопросы.

Сам процесс выглядел так: мы получили огромную (16 страниц А4) таблицу со списком вопросов. Их разделили на группы по разным аспектам. Среди них — права собственности/бенефициары, интеллектуальная собственность, учет, оргструктура.

На нашем облаке создали виртуальную комнату данных с соответствующей архитектурой — дерево каталогов с нумерацией, идентичной номерам вопросов в таблице. Сюда мы загружали документы, схемы, пояснительные записки. Затем всё это записали на диск и приложили к контракту как неотъемлемую его часть.

Процедура заняла около трех месяцев. Она включала 5-6 созвонов главных юристов и много часов моих разговоров в WhatsApp с Ларри.

После завершения DD можно приступать к составлению самого контракта и фиксированию условий сделки. По результатам проверки стороны могут менять, уточнять, отзывать свои договоренности. В нашем случае серьезных изменений в условиях не произошло, но были нюансы.

Подготовка и подписание документов

После DD юристы с обеих сторон занялись подготовкой framework agreement. Для нас это означало новый этап переговоров. Кроме основных условий сделки следовало проговорить важные моменты. Среди них — какие гарантии несут стороны, а также за что и насколько долго лежит ответственность на продавце.

Сам процесс заключения сделки то ускорялся, то замедлялся. Постоянно всплывали какие-то детали и возникала необходимость поторговаться.

Мы договаривались с Володей в сентябре 2019-го. Он предполагал, что все займет два-три месяца (максимум четыре). Но в декабре стало понятно, что пока никто ничего не закрывает.

16 декабря Ларри предложил ускорить сделку. «Игорь, поверь моему опыту, если мы не подпишем всё на днях, все уйдут на каникулы, и мы потом ещё несколько месяцев этого не сделаем. Я хочу подписать в этом году и закрыть вопрос, давай скажем юристам, чтобы заканчивали с этим», — сказал он во время очередного созвона.

Мы подписали всё поздно вечером на следующий день. Ларри сделал это в Лондоне, а я — в Будапеште. Наконец произошло то, к чему мы готовились 5 месяцев. Нам предстояло выполнить взятые на себя обязательства и к 30 января выйти на стадию закрытия сделки.

Как закрывают сделки

Суть — в изменении бенефициара/учредителя и директора у местных юрлиц. Сделка по каждой юрисдикции проходит в соответствующей стране с подписанием у местного нотариуса. В нашем случае все происходило практически синхронно. Этому предшествовала подготовка и коммуникация между командами Safestay и Dream Hostels.

К 30 января мы были готовы к завершению первого этапа — Варшава и Братислава. Я поехал подписывать в Польшу, а Владимир по доверенности — в Словакию. В каждой стране со стороны покупателя были сотрудники Safestay и представители юридической компании, которая вела сделку.

В то же время мой партнер Женя выехал в Варшаву, а наша COO Марина Кучер — в Братиславу для передачи самих объектов. Мы подписали необходимые документы за час, оформили всё у нотариуса и обменялись поздравлениями.

Вечером пошли прогуляться, а я периодически проверял наш счет. В какой-то момент пришли деньги. Сразу поделились этой новостью с нашим партнером — Александром Бережанским. То, что еще полгода назад казалось абсолютно нереальным, произошло.

Особенности отложенного платежа

Существует так называемый отложенный платеж (deferred payment). Покупатель удерживает его на какое-то время на случай непредвиденных расходов, связанных с результатами нашей деятельности. Сюда входят налоги, штрафы, различные выплаты.

Владимир нам сразу объяснил, что есть практика невыплаты части этого платежа со ссылкой на формальные причины. Потому лучше сделать его как можно меньше и на наиболее короткий срок.

Мы снизили платеж почти в пять раз. Он был отложен всего на шесть месяцев. Но в конце марта стало понятно, что могут возникнуть проблемы с выплатой. В августе мы обратились за платежом. Ларри очень извинялся, но спросил, можем ли подождать еще 6 месяцев.

Мы согласились на два месяца. Потом Владимир еще месяц сражался — у нас хотели удержать почти 40% платежа. В итоге пришлось пожертвовать 13,5%. Мы получили платеж только спустя 10 месяцев после закрытия сделки. Так мы продали бизнес человеку в другой части мира, с которым ни разу не встречались.

Вместо итогов

• Мы не продешевили. После согласования цены Женя внимательно проанализировал сделки Safestay и вывел среднюю «цену за кровать», которую наш покупатель платил до нас. Удивительно, мы как раз в нее попали. Точную сумму назвать не могу, но речь идет о нескольких миллионах евро. Решили в будущем делать анализ до того, как начинаем торговаться.
• В день закрытия сделки мы разговорились с топ-менеджером Safestay и поняли, почему компании выгодно столько платить. Их задача — как можно быстрее собрать огромную сеть во всей Европе. Затем они собираются продать ее покупателю на порядок крупнее и за большие деньги. Для них не слишком важна прибыль хостела. Главное, чтобы он соответствовал формату сети и не был убыточным.
• С остальными нашими хостелами всё в порядке. Сейчас у нас восемь объектов в Украине и один в Чехии (Прага). Все они продолжают работать в рамках сети Dream Hostels. Теперь у нас высвободился ресурс для новых проектов, которыми мы уже активно занимаемся.
• Мы получили колоссальный опыт и уверены, что он пригодится в наших будущих проектах. В этом бизнесе мы прошли весь путь — от создания компании до продажи.