Хочу піти у стартап. Як і де реєструвати компанію — No fears

Vector разом із Sigma Software Labs продовжує освітній проєкт про стартапи — No fears.

Упродовж двох тижнів ми випускаємо 10 матеріалів. Редакція й експерти розвіють страхи, надихнуть історіями та дадуть поради тим, хто хоче запустити стартап, але боїться.

У восьмому матеріалі ми разом зі співзасновником Legal Nodes Нестором Дубневичем розповідаємо, як вибрати юрисдикцію для реєстрації компанії та яким аспектам підготовки приділити особливу увагу.

Чому українські стартапи мають розглядати кілька варіантів реєстрації компанії

Є низка ключових моментів, на які варто звернути увагу під час вибору юрисдикції для реєстрації стартапу.

Клієнти

Треба визначити, де перебувають клієнти стартапу. Якщо у США — їм буде простіше сплачувати за послуги американській компанії. Також американська компанія підвищує рівень довіри клієнтів. Якщо клієнтська база в Україні — на перший час української реєстрації може бути достатньо.

Інвестиції

Інвестору завжди комфортніше вкладатися в компанії тієї юрисдикції, де за потреби буде простіше захистити свої права. На жаль, в Україні інструментів для цього набагато менше, ніж у країнах із більш розвиненою правовою системою на кшталт Великої Британії чи США.

Команда

Якщо команда планує релокейт в іншу країну, то фаундерам потрібно реєструвати компанію в цій країні, аби надалі було простіше переїхати туди за стартап- чи бізнес-візою.

Стартапи, які планують глобальну експансію, розуміють, що юрисдикція України не набирає максимальну кількість очок за всіма вищеперерахованими пунктами.

Також слід приділяти увагу стартап-екосистемі в кожній із країн. Її можна оцінити за:

• кількістю акселераторів, інкубаторів і фондів;
• середнім чеком раундів інвестування стартапів;
• відсотком успішних стартапів від загальної кількості;
• наявністю стартап-просторів, коворкінгів і хабів;
• наявністю грантів для стартапів від держави та корпорацій.

Хто може зареєструвати компанію в Україні та за кордоном

Жодних специфічних обмежень для стартапів немає — лише загальні. Не можна реєструвати компанію людям, які були фігурантами кримінальних справ або не мають прозорого та зрозумілого джерела доходів.

Таким людям реєстратор, найімовірніше, відмовить у реєстрації компанії, тому що засновник не пройде due diligence (перевірку, — ред.).

Громадянин України може відкрити компанію майже в будь-якій країні світу.

Скільки коштує зареєструвати компанію в Україні, США й Естонії

Для прикладу ми взяли три популярні юрисдикції реєстрації українських стартапів — Україну, США й Естонію.

Зареєструвати компанію допоможуть локальні юристи. В Україні така послуга може коштувати $200, у США — $800, а в Естонії — 1200 євро.

Але якщо в засновника є, наприклад, картка Є-Резидента в Естонії, то вартість реєстрації з усіма зборами може становити до 600 євро. Тому перед реєстрацією компанії є сенс пошукати варіанти самостійної онлайн-реєстрації компанії. Це може бути не тільки зручніше, але й дешевше.

У багатьох країнах уже протягом 4–5 років є можливість реєструвати компанії онлайн. Те саме й в Україні. У «Дії» можна відкрити ФОП за лічені хвилини.

Нещодавно з’явилася можливість самостійно відкрити банківський рахунок для компанії у США без візиту до країни або послуг місцевих юристів. Mercury Bank, що позиціює себе як банкінг для стартапів, зняв обмеження на відкриття рахунків із компаній, заснованих українцями. Раніше фаундерам потрібно було або перебувати у Штатах, або робити юристів тимчасовими директорами компанії та відкривати рахунок через них.

Що з податками

Насамперед стартапу потрібно дивитися на корпоративні податки, тобто податки на прибуток компанії. У деяких країнах можна використати різні податкові бенефіти та не сплачувати податок до певного моменту.

Важливо детально вивчити не тільки податкову систему у країні, де плануєте реєструвати стартап, але й можливості для бізнесу знизити обсяг сплачуваних податків.

А що там із КІК, якщо реєструєш компанію не в Україні

Минулого року в Україні запрацював закон №466-IX, більш відомий як «законопроєкт 1210». Згідно з цим законом, платником KIK-податку стає особа, що контролює або володіє контрольованою іноземною компанією (КІК). Тобто інколи фаундер сплачує податки спочатку в країні, де зареєстрована компанія, а потім додатково в Україні.

Але важливо розуміти, що податки на прибуток, які ми розбирали вище, — це податки компанії. А КІК-податок — це особистий податок фаундера. Для сплати цих податків, особи, що контролюють або володіють КІК, повинні подавати звітність.

Також потрібно пам’ятати, що:

• Звітність збирається лише із 2022 року. А подавати її потрібно у 2023-му.
• Сам КІК-податок нараховуватимуть лише тим фаундерам, які отримуватимуть пасивні виплати з дивідендів або роялті. Якщо ж фаундери активно займаються компанією або прибуток генерують із прямих продажів чи підписок — КІК-податок не з’являтиметься.

Чому ще приділити особливу увагу

Команда

За даними Harvard Business School, майже половина компаній розпадаються через конфлікти між партнерами. Аби не потрапити в таку статистику, паралельно з реєстрацією стартапу чи ІТ-компанії необхідно підписати засновницьку/акціонерну угоду, у якій фіксуються частки та внески кожного з партнерів, порядок ухвалення рішень у бізнесі, розподіл дивідендів тощо.

Паралельно з підписанням трудових договорів/договорів підряду команда отримує опціони для додаткової мотивації працювати в зареєстрованій компанії, а також підписує угоди про нерозголошення (NDA) та чесну конкуренцію (NCA).

Захист інтелектуальної власності

В ІТ-бізнесі (особливо продуктових ІТ-компаніях і стартапах) інтелектуальна власність є одним із ключових активів. Тому реєстрація торгової марки, яка допоможе захистити бренд, патентування винаходів (для hardware), а також оформлення авторських прав на код, дизайн і бази даних є важливими юридичними діями. Вони підвищують інвестиційну привабливість і допомагають боротися з конкурентами. Тому ці завдання необхідно виконати якнайшвидше після реєстрації компанії.

Контракти з партнерами та клієнтами ІТ-компанії чи стартапу

Залежно від бізнес-моделі, ІТ-компанії підписують контракти на розроблення ПО та контракти аутстафінгу (сервісні ІТ-компанії), SaaS і ліцензійні контракти (продуктові ІТ-компанії). ІТ-бізнес, що пропонує свої сервіси онлайн, також потребує правил користування для свого сайту/додатка, а хардверні ІТ-компанії та стартапи — контрактів із виробниками та дистриб’юторами.

Персональні дані

Сьогодні персональні дані в ІТ-бізнесі мають не менше значення, ніж інтелектуальна власність. Саме тому регулятори почали ухвалювати спеціальні закони (GDPR, CCPA), щоб контролювати збір та обробку таких даних.

Аби відповідати вимогам нових законів, а також уникати штрафів, після реєстрації ІТ-бізнесу необхідно разом з ІТ-юристами розробити зовнішні та внутрішні політики з обробки персональних даних. Наступний крок — підписати договори про передання даних підрядникам і партнерам, а також, за потреби, одержати сертифікації для операцій із такими даними.

Залучення інвестицій

ІТ-бізнес, що виконав описані завдання, виглядає в очах інвестора юридично захищеним і, як наслідок, —  інвестиційно привабливим. ІТ-юрист збирає та структурує всі документи ІТ-компанії чи стартапу в так званому Data Room. Інвестор може перевірити дані звідти до того, як підписувати протокол про наміри інвестувати (Term Sheet) чи інвестиційний договір.