Як будувати відносини з інвесторами проєкту. Головні юридичні питання в роботі з інвесторами стартапів (конспект лекції USF №3)

Через війну чимало українців втратили свій бізнес і виїхали за кордон. Багатьом доведеться починати спочатку. Можливо, це найкращий час для створення власного бізнесу чи стартапу. Щоби спростити завдання, ми вирішили вибрати головне з курсу Українського фонду стартапів — USF Legal. Тема — «Відносини з інвесторами проєкту». У тексті розберемося, які бувають інвестори у стартапі та як правильно оформляти з ними відносини

Які бувають інвестори у стартапах і як правильно будувати з ними відносини?

Етап 1. Ідея та її перевірка. Збирати гроші ще рано.

Етап 2. Розвиток ідеї та побудова MVP (стадія friends&family). Інвестують родичі, знайомі, друзі тощо.

Етап 3. Передпосівна стадія (є MVP, а також перші продажі та клієнти). Бізнес-янгол, інкубатор-акселератор. Виникає необхідність у юридичному оформленні відносин.

Етап 4. Посівна / Seed-стадія (обрано ринок і нішу, є продажі, які збільшуються). Family-офіси, посівні фонди (фонди, що інвестують на ранніх стадіях, вирізняються найбільшим рівнем ризику та найбільшою окупністю інвестицій). Необхідно захищати свої інтереси, щоб не віддати більше, ніж потрібно.

Етап 5. Стадії A, B, C. Мільйонні продажі, ріст стартапу не менше ніж у два-три рази на рік. Великі венчурні фонди. 

Взаємовідносини з інвесторами до підписання угоди

До підписання угоди, як правило, оформлюється Termsheet (угода про основні умови), що містить:

1. Оцінку компанії.
2. Обсяг інвестування.
3. План використання інвестиційних коштів.
4. Частка інвестора в бізнесі.
5. Терміни та порядок виходу інвестора.
6. Привілеї інвестора.
7. Умови про конфіденційність (NDA).
8. Статус інтелектуальної власності проєкту.

Сума інвестування. Важливо вказувати конкретну суму, яку вкладає інвестор і за яких умов. Уникати абстракції.

Вихід інвестора. Прописати варіанти виходу або передання прав інвестора. Важливо регулювати питання входу/виходу, щоб у фаундерів не залишалася міноритарна частка. Це поганий сигнал для інвесторів, бо самі засновники в такому разі втрачають мотивацію.

Вихід фаундера. Вказати, що залишається частка, пропорційна тому внеску, який він зробив (скільки часу приділив), а решта частки за номінальною ціною викупається іншими фаундерами або інвесторами. 

Взаємовідносини з інвесторами

Різновиди договорів фінансування:

• Конвертована позика (Convertible Loan). Інвестор надає грошові кошти в користування стартапу на визначений термін і під визначений відсоток.
• Договір про підписку на акції (Shares Subscription Agreement). Інвестор сплачує грошові кошти за акції компанії, що будуть випущені компанією в певний термін після підписання договору.
• СЕЙФ, «простий договір щодо майбутніх акцій» (SAFE). Інвестор надає грошові кошти компанії за умови, що в майбутньому компанія за настання визначених умов надасть інвестору свої акції або поверне частину з інвестованих коштів.
• Договір про продаж акцій (SPA), договір між інвестором і фаундерами або компанією про продаж уже наявних акцій. Це створює певну додаткову ліквідність. 

Взаємовідносини з інвесторами до підписання угоди

Три основні конфліктні ситуації, які можуть виникнути між засновником компанії й інвестором:

• Припинення фінансування бізнесу з боку інвестора через невдоволення розвитком компанії або брак коштів у інвестора.
• Корпоративний конфлікт, пов’язаний із питаннями управління (найчастіше виникає ситуація, коли засновник та інвестор мають різні точки зору щодо подальшого розвитку бізнесу.
• Вихід інвестора з бізнесу шляхом продажу своєї частки у статутному капіталі компанії або її акцій іншому інвесторові чи засновнику. 

Намагайтеся залучати якнайбільше ангелів у свій проєкт: це дає вам додаткову visibility. 

Взаємовідносини з інвесторами після підписання угоди

Підтримка зв’язків з інвестором. Створення щоквартальних звітів, у яких вказано не лише досягнення, але й поразки; інформування інвестора щодо головних подій компанії. Навіть якщо один інвестор задоволений і хвалить ваш проєкт, за ним прийдуть інші. Намагайтеся шукати smart-інвесторів, які зможуть поділитися досвідом (мають досвід інвестування в подібні проєкти). 

Менторство інвестора. Передавання досвіду, зв’язків і знань, але не виконання оперативних обов’язків керівників проєкту.

Зворотний вестинг акцій. Зобов’язання фаундерів компанії продати частину своїх акцій компанії за мінімальною ціною в разі припинення виконання активних функцій у компанії до настання певного терміну.

Вторинний продаж акцій. Продаж акцій наявними акціонерами компанії іншим акціонерам або третім особам. Акціонер компанії отримує грошові кошти від продажу акцій, на відміну від інвестиційних раундів/ІРО/тощо, коли кошти отримує сама компанія.

Як і про що домовлятися з партнерами й інвесторами

Сценарії стартапів

Історія 1: У нас нічого немає, але ідея — пушка! Якщо проєкт ризикований, в інвестора є потреба мінімізувати ризики та мати певні гарантії. Історія часів першого криптовалютного буму, коли всі побігли робити щось на блокчейні. Проблемою таких проєктів була відсутність готового продукту. 

Висновки:

• Юристи потрібні зі старту.
• Інвестори перекладають ризики на вас або прямо, або закладуть в оцінку.

Історія 2: Якщо продукт потужний, і ви відчуваєте певний момент на ринку, можете приймати раунди від потужних інвесторів, навіть якщо у вас є попередні «синички» у вигляді слабкіших інвесторів. 

Висновки:

• Не сумнівайтеся у своїх силах.
• Юристи можуть/уміють/люблять тягнути час. Це буває корисно.
• Уважно читайте документи, але пильнуйте за власною репутацією.

Поради

Не поспішайте. Критичні помилки мислення:

• «Юридичне оформлення потрібне просто для галочки».
• «Підпишу хоч щось, а там розберемося».
• «Termsheet має відповідати на всі запитання інвестора». 

Не варто одразу створювати legal entity, юридичну особу. Вибираючи, де її реєструвати, не можна поспішати. Треба подумати, яка юрисдикція найкраще підходить, який ринок, вислухати інвестора — у яку компанію вони готові вкладати. 

Обговорюйте

Про партнерів:

• Які в них цілі?
• Хто з чим прийшов? (гроші, розробки, зв’язки, репутація, база клієнтів, час) 
• Хто з чим хоче вийти?

Про інвесторів:

• Які в них цілі?
• Вони просто фінансують чи хочуть брати участь в управлінні?

Про проєкт:

• Що вже розроблено?
• Хто залучений?

FAQ

Чи потрібна додаткова мотивація? Інвесторам потрібно повідомляти про всі етапи розвитку стартапу.

Хто ухвалює рішення? Винести в табличку всі питання, які мають бути розв’язані в договорі. Завдання юриста — дати варіанти відповідей. Не перекладайте відповідальність на юриста.

Як залучати нові кошти? Наприклад, один із фаундерів бере на себе найбільшу частку та готовий нею ділитися під час залучення нових інвесторів. Другий варіант: довипускання часток у проєкті. Мають бути положення, які захищають від розмивання. 

Як і коли виходити з проєкту? Це можна обмежити або ні. Чи потрібні за це якісь покарання — вирішувати вам.  

Що робити, коли ситуація тупикова? Коли договір не врегульовує якесь питання, а партнери не можуть домовитися між собою, може бути призначений комітет з основних фаундерів із залученням третьої особи, яка як медіатор допоможе вирішити ситуацію.  

Що робити, якщо проєкт закривається? Закріпити пріоритет за інвестором повернення вкладеного з відсотками, з прибутком і всім обіцяним.