Як будувати відносини між фаундерами. Головні юридичні питання у створенні стартапу (конспект лекції USF №1)

Через війну чимало українців втратили свій бізнес та виїхали за кордон. Багатьом доведеться починати спочатку. Можливо, це саме час створити власний бізнес чи стартап. 

Щоби спростити завдання, ми вирішили вибрати головне з курсу Українського фонду стартапів — USF Legal. Тема першої — «Інкорпорація та відносини між фаундерами стартапу». У тексті розберемося в стадіях розвитку стартапу та в моментах, про які варто домовитися фаундерам.

Стадії розвитку стартапу

Виділяють п’ять стадій розвитку стартапу:

1. Зародження. Зароджується ідея, створюється продукт.
2. Рання стадія. Запуск продукту, поява перших клієнтів. На цій стадії важливо розуміти юридичну базу продукту, де краще створювати компанію, як розвивати. Відкривається цілий блок операційних питань.
3. Зростання (удосконалення продукту, зростання доходів). Юридична структура має бути готова до покращення продукту, монетизації, оптимізації податкового навантаження, фінальної формації бізнес-моделі.
4. Розширення. Завоювання нових ринків.
5. Вихід (екзит). Вихід шляхом продажу сторонньому інвестору чи проведення IPO.

Про що треба подумати заздалегідь на різних стадіях?

На етапі зародження та ранній стадії потрібно:

• Визначитися з країною та формою офіційного оформлення бізнесу. 
• Оформити взаємини між засновниками.
• Підготувати короткий опис основних умов співпраці для інвесторів.
• Письмово зафіксувати домовленості з інвесторами. 
• Захист частки засновників стартапу від розмивання. Статутний капітал компанії під час підйому коштів збільшується, а з ним пропорційно зменшується частка наявних учасників. У стандартах венчурного капіталу США, наприклад, є entry dilution provisions — сет умов, за яких фаундер отримає захист від розмиття власної частки. 

На стадіях зростання та розширення треба:

• Створити зручний механізм призначення та розподілу повноважень керівництва.
• Передбачити стимулювання співробітників за досягнення KPI.
• Урегулювати взаємини ключових інвесторів.
• Запровадити механізм контролю за складом інвесторів, викупу часток людей, що планують вихід.
• Захистити інтелектуальну власність стартапу.

Про що варто домовлятися фаундерам стартапу

Кофаундерам важливо бути однодумцями. Конфлікт неминучий, якщо один хоче швидко заробити грошей, а другий — змінити світ. Тому всі деталі варто проговорити на початку роботи.

Залученість

Маркером відмови для інвесторів є часткова зайнятість у стартапах. Повна зануреність не завжди можлива, тож важливо проговорити:

• скільки часу технічний фаундер готовий присвячувати, за яких умов залишить основну роботу та повністю присвятить себе стартапу; 
• чи рівні внески та частки і як вони змінюватимуться;
• хто які рішення може ухвалювати та за які сфери відповідальний. 

Вихід зі стартапу

Що важливо передбачити в угодах у разі екзиту фаундера:

• Non-compete (неконкуренція). Надзвичайно гостра проблема, коли фаундер виходить зі стартапу та створює аналогічний. Для нього має бути проблемою зробити це, не домовляючись із вами. 
• Non-solicitation (непереманювання співробітників). Унеможливити ситуації, коли пішла людина, а за нею — частина команди. 

Як цьому зарадити? 

• Компанії роблять compliance. Навіть папірець за монгольським правом буде кращим, ніж нічого. Його можна показати інвесторам і закрити людині вищезазначені можливості. 
• Перелічити активи стартапу в одному документі. Серед найважливіших, окрім інтелектуальної власності (яка поки що не оформлена): доступи та ключі до репозиторію — GitHub, домен, поштовий сервер, акаунти в соцмережах. 
• Подивіться на родину кофаундера та запитайте про шлюбний контракт. У разі розлучення дружина чи чоловік не повинні претендувати на частку в стартапі. 

Інструменти управління взаєминами фаундерів 

На ранніх стадіях спільної роботи важливо досягти балансу між секретністю та відкритістю. Розповідати про стартап, щоби пройти валідацію, але не відкривати занадто багато даних.

Засновникам-одинакам не довіряють — для успіху потрібна команда. Тому необхідно налагодити й унормувати стосунки з формальної сторони. Для цього є спеціальні інструменти:

• Договір про спільну реалізацію проєкту (аналог Founders’ Agreement) — розв’яже більшість питань, про які не можуть домовитися на початку.
• Договір про конфіденційність (NDA) та передання прав інтелектуальної власності — регулює, кому належать права на код, аналітику ринку, дизайн тощо. Визначає конфіденційність інформації. 
• Зафіксована оцінка й облік внесків (грошових, часових та інтелектуальної власності) — допомагає визначити індивідуальний внесок кожного члена команди в грошовому вимірі.

На розподіл часток впливають такі чинники: 

• Фактичний грошовий внесок. Скільки члени команди інвестували у стартап. Табличка в Excel корисніша, ніж усні домовленості. 
• Інтелектуальна власність, репутація та комерційні зв’язки. Важливість технологічної складової продукту все більше поступається вмінню продавати.  Без соціальних навичок і правильного маркетингу стартап може зазнати невдачі навіть з геніальним продуктом. 

Ну і як не згадати вестинг. Цей механізм дає змогу нараховувати акції засновникам і співробітникам пропорційно часу, який вони присвятили компанії та досягненню цілей. Його розробили, щоби втримати ключових співробітників у компанії. Вестинг може залежати від фактично пропрацьованого часу в компанії або виконання KPI.