Как строить отношения между фаундерами. Главные юридические вопросы в создании стартапа (конспект лекции USF №1)

Из-за войны многие украинцы потеряли свой бизнес и уехали за границу или в другие области. Многим придется начинать сначала, например, создавать свой стартап.

Чтобы упростить задачу, мы решили выбрать главное из курса Украинского фонда стартапов — USF Legal. Тема первой — «Инкорпорация и отношения между фаундерами стартапа». В тексте разберемся в стадиях развития стартапа и в моментах, о которых следует договориться фаундерам.

Стадии развития стартапа

Выделяют пять стадий развития стартапа:

1. Зарождение. Зарождается идея, создается продукт.
2. Ранняя стадия. Запуск продукта, появление первых клиентов. В этой стадии важно понимать юридическую базу продукта, где лучше создавать компанию, как развивать. Открывается целый блок операционных вопросов.
3. Рост (усовершенствование продукта, рост доходов). Юридическая структура должна быть готова к улучшению продукта, монетизации, оптимизации налоговой нагрузки, финального формирования бизнес-модели.
4. Расширение. Завоевание новых рынков.
5. Выход (экзит). Выход путем продажи постороннему инвестору или проведение IPO.

О чем следует подумать заранее на разных стадиях?

На этапе зарождения и ранней стадии требуется:

• Определить страну и форму официального оформления бизнеса.
• Оформить взаимоотношения между учредителями.
• Подготовить краткое описание основных условий сотрудничества для инвесторов.
• Письменно зафиксировать договоренности с инвесторами.
• Защита части учредителей стартапа от размывания. Уставный капитал компании при подъеме средств увеличивается, а с ним пропорционально уменьшается доля имеющихся участников. В стандартах венчурного капитала США, например, есть entry dilution provisions — сет условий, при которых фаундер получит защиту от размытия собственной доли.

На стадиях роста и расширения следует:

• Создать удобный механизм назначения и распределения полномочий руководства.
• Предугадать стимулирование сотрудников при достижении KPI.
• Урегулировать отношения ключевых инвесторов.
• Ввести механизм контроля над составом инвесторов, выкупом долей людей, планирующих выход.
• Защитить интеллектуальную собственность стартапа.

О чем следует договариваться фаундерам стартапа

Кофаундерам важно быть единомышленниками. Конфликт неизбежен, если один хочет быстро заработать денег, а другой изменить мир. Поэтому все детали следует проговорить в начале работы.

Вовлеченность

Маркером отказа для инвесторов является частичная занятость в стартапах. Полная погруженность не всегда возможна, поэтому важно проговорить:

• сколько времени технический фаундер готов посвящать, при каких условиях оставит основную работу и полностью посвятит себя стартапу;
• равны ли взносы и доли и как они будут изменяться;
• кто решение может принимать и за какие сферы ответственен.

Выход из стартапа

Что важно предусмотреть в сделках в случае экзита фаундера:

• Non-compete (неконкуренция). Острая проблема, когда фаундер выходит из стартапа и создает аналогичный. Для него должна быть проблема сделать это, не договариваясь с вами.
• Non-solicitation (непереманивание сотрудников). Исключить ситуацию, когда ушел человек, а за ним часть команды.

Как этому помочь?

• Компании делают compliance. Даже бумажка по монгольскому праву будет лучше, чем ничего. Ее можно показать инвесторам и закрыть человеку вышеперечисленные возможности.
• Перечислите активы стартапа в одном документе. Среди важнейших, кроме интеллектуальной собственности (пока не оформленная): доступы и ключи к репозиторию — GitHub, домен, почтовый сервер, аккаунты в соцсетях.
• Посмотрите на семью кофаундера и спросите о брачном контракте. В случае развода супруга или муж не должны претендовать на долю в стартапе.

Инструменты управления взаимоотношениями фаундеров

На ранних стадиях совместной работы важно добиться баланса между секретностью и открытостью. Рассказывать о стартапе, чтобы пройти валидацию, но не открывать слишком много данных.

Основателям-одиночкам не доверяют — для успеха нужна команда. Поэтому необходимо наладить и нормировать отношения с формальной стороны. Для этого есть специальные инструменты:

• Договор о совместной реализации проекта (аналог Founders’ Agreement) — решит большинство вопросов, о которых не могут договориться в начале.
• Договор о конфиденциальности (NDA) и передаче прав интеллектуальной собственности — регулирует, кому принадлежат права на код, аналитику рынка, дизайн и т.д. Определение конфиденциальности информации.
• Зафиксированная оценка и учет вкладов (денежных, временных и интеллектуальной собственности) помогает определить индивидуальный вклад каждого члена команды в денежном измерении.

На распределение частиц влияют следующие факторы:

• Фактический денежный вклад. Сколько членов команды инвестировали в стартап. Табличка в Excel более полезна, чем устные договоренности.
• Интеллектуальная собственность, репутация и коммерческие связи. Важность технологической составляющей продукта все больше уступает умению продавать. Без социальных навыков и правильного маркетинга стартап может потерпеть неудачу даже с гениальным продуктом.

Ну и как не вспомнить о вестинге. Этот механизм позволяет начислять акции учредителям и сотрудникам пропорционально времени, которое они посвятили компании и достижению целей. Его разработали, чтобы удержать ключевых сотрудников компании. Вестинг может зависеть от фактически проработанного времени в компании или выполнения KPI.