Когда вы создаете стартап. Вот перечень необходимых документов и советы юриста об отношениях с работниками и инвестором

Из-за войны многие украинцы потеряли свой бизнес и уехали за границу. Многим придется начинать сначала. Возможно, это лучшее время для создания собственного бизнеса или стартапа. Чтобы упростить задачу, мы решили выбрать главное из курса Украинского фонда стартапов — USF Legal. Тема — «Особые юридические вопросы». Спикерами выступали советник компании AEQUO Law Firm Михаил Лукашенко, партнер юридической компании Eterna Law Олег Мальский и юрист в сфере венчурных инвестиций Назар Поливко.

В тексте разберем отношения стартапа с юристами при привлечении инвестиций, защиту конфиденциальной информации и необходимые документы для инвестиции в стартап.

Отношения стартапа с юристами при привлечении инвестиций

Неквалифицированный инвестор

Обычно это ранние стадии. Не усложняйте: берите деньги. Чем меньше юридических нюансов — тем лучше. Не привлекайте юристов к переговорам, чтобы не усложнять сделку. Помните, что клиент обязан быть осмотрительным. Роль юриста на этом этапе — не повредить. Быть простым, прямолинейным, без скрытых ловушек.

Квалифицированный инвестор

Наведите порядок в делах: оформление права на активы, формирование компании и т.д. Сделайте это заранее, а не когда инвестор пришел и нашел ошибки. Привлекайте юристов с самого начала на первых этапах работы с инвестором. Если подписать исходный документ с какими-либо условиями не в пользу стартапа, исправить их будет уже сложно, потеряете время.

Не полагайтесь на юристов инвестора. Они не будут работать в вашу пользу, какой бы дружеской ни была коммуникация.

Как правильно привлекать юриста?

• Выберите квалификацию (не всегда требуется самый дорогой вариант).
• Согласуйте максимальный/фиксированный гонорар.
• Сразу согласуйте весь запланированный объем работ.

Как правильно построить отношения с работниками и защитить конфиденциальную информацию

Трудовой договор предусматривает:

• заработную плату;
• рабочее время;
• рабочее место;
• гарантии, компенсации и льготы.

Гражданско-правовой договор:

• вознаграждение за проделанную работу;
• самоорганизация

Трудовые отношения:

• подробное положение о передаче имущественных прав ИС;
• размер вознаграждения за создание ОИС (объектов интеллектуальной собственности);
• создание ОИС входит в трудовые обязанности;
• подробная характеристика технического задания.

Работа с ФЛП предусматривает:

• гражданско-правовой договор;
• Non-Disclosure Agreement (договор о неразглашении);
• Non-Compete Agreement (соглашение о неконкуренции);
• Non-Solicitation Agreement (договор о непереманивании);
• Non-Disparagement Agreement (соглашение о нераспространении отрицательной информации).

Гиг-контракт от «Дія.City» — работодатель получает возможность максимально гибко организовать рабочий процесс, а гиг-специалист — основные социальные гарантии: отпуск, больничное письмо и статус официального трудоустройства. Трудоустройство иностранца по контракту GIG не требует официального разрешения как для обычного трудового договора.

Non-Compete Agreement в Украине. Судебная практика демонстрирует, что соглашения о неконкуренции ограничивают как конституционные права работников, так и конкуренцию на рынке соответствующих услуг. Учитывая это, они недействительны.

Однако Non-Compete остается действенным психологическим инструментом в отношениях сторон. «Дія. City» регулирует вопросы применения Non-Compete Agreement. В частности, в переходных положениях содержится ссылка на разработку законопроектов по внесению изменений в КЗоТ и другие законы.

Конфиденциальные данные — это информация о физическом лице, а также информация, доступ к которой ограничен физическим или юридическим лицом, кроме субъектов властных полномочий.

Если вы презентовали свой стартап на Pitch Day, а запись выложена на YouTube, эта информация не конфиденциальна. К конфиденциальной может относиться информация, в отношении которой юридическое лицо приняло меры для сохранения секретности.

Инвестиция в стартап: необходимые документы

Инвестор не может взять у стартапа что-то в залог подобно банку. Поэтому обычно избирается юрисдикция, в которой можно заключить договор с конкретными условиями, выгодными инвестору.

Если вы технологичный стартап, то один из ваших активов — это интеллектуальная собственность, которая станет собственностью холдинговой компании. Тогда эти все документы необходимы. Украинской судебной системе мало кто доверяет. Иностранному фонду легче давать деньги за границей.

Документы:

• Term Sheet. Выписаны условия инвестирования в очень простом виде. Как правило, документ на 1–2 страницы. После его подписания вероятность инвестирования очень велика. Здесь должна быть цена вашей компании, цена акций, их распределение. У инвестора, скорее всего, привилегированные акции с правом голоса, а у вас простые. Для отдельного класса прописаны особые права.
• Shareholders’ Agreement (акционерное соглашение).
• Share Subscription (Purchase) Agreement (Договор о подписке или покупке акций).
• Terms in a term sheet (термины в условиях инвестирования).
• Pricing/Valuation (Percentage, Class of Shares, Liquidation Preferences, Dividends, Anti-Dilution Protections, Option pool) / Цена/Оценка (процент, класс акций, преференции по ликвидации, дивиденды, защита от размывания капитала, пул опционов).
• Management/Controls (Board Rights, Voting Rights, Protective Provisions, Information Rights) или Управление/Контроль (права правления, право голоса, защитные положения, информационные права).
• Liquidity Rights (Co-Sales/Right of First Refusal, Drag-Along Right, Conversion Right, Pre-emptive rights, Right of First Refusal and Co-Sale Right) / Права на ликвидность (общая продажа/право первого отказа, право «потянуть за собой», право на конверсию, преимущественное право, право первого отказа и право совместной продажи).